Rechtsanwalt Mag. Patrick Kleinbauer kommentiert die Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofes zur Beschlussanfechtung bei Personengesellschaften in der Fachzeitschrift RdFU:
Mit der Entscheidung vom 13. August 2025 zu 6 Ob 29/24v hat der Oberste Gerichtshof (OGH) eine zentrale Frage des Prozessrechts bei Beschlussanfechtungsklagen im Rahmen von Personengesellschaften geklärt: Unter welchen Voraussetzungen sind Feststellungsklagen über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen einer Kommanditgesellschaft zulässig – und gegen wen müssen sie gerichtet werden?
Zum Verfahrensablauf
Die Kläger, Kommanditisten einer GmbH & Co KG, begehrten die Feststellung der Nichtigkeit mehrerer Gesellschafterbeschlüsse sowie die Feststellung abweichender Beschlussergebnisse. Sie stützten sich dabei auf eine gesellschaftsvertragliche Regelung, wonach Klagen wegen Beschlussmängeln ausschließlich gegen die Gesellschaft zu richten seien.
Die beklagte Gesellschaft und ihre Komplementärin wendeten ein, dass eine solche Klage gegen sämtliche Gesellschafter hätte eingebracht werden müssen. Andernfalls fehle es an der notwendigen Beteiligung aller Gesellschafter und damit am rechtlichen Interesse an der Feststellung.
Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs
Der OGH bestätigte die Abweisung der Klage und stellte klar:
Feststellungsklagen über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen einer Personengesellschaft müssen stets alle Gesellschafter erfassen – entweder auf Kläger- oder auf Beklagtenseite. Die Gesellschafter bilden dabei jeweils eine einheitliche Streitpartei.
Eine gesellschaftsvertragliche Klausel, wonach Beschlussmängelklagen nur gegen die Gesellschaft zu richten sind, ist unwirksam. Über die subjektive Rechtskraft eines Urteils können die Parteien nicht disponieren. Ohne Beteiligung aller Gesellschafter könnte das Urteil keine umfassende Rechtskraft entfalten und würde seine Friedensfunktion verfehlen.
Der OGH lehnt damit ausdrücklich jene Ansätze ab, die eine Klageführung nur gegen die Gesellschaft – etwa in Analogie zum GmbH- oder Aktienrecht oder unter Berufung auf schuldrechtliche Bindungswirkungen – für zulässig halten.
Rechtssicherheit statt Parteidisposition
Der OGH betont, dass die Wirkungen der Rechtskraft von Amts wegen wahrzunehmen sind und dem öffentlichen Interesse an Rechtssicherheit und Rechtseinheit dienen. Eine vertragliche Erweiterung oder Umgehung dieser Wirkungen ist unzulässig – selbst wenn sie aus praktischen Gründen (beispielsweise bei Publikumsgesellschaften oder Familiengesellschaften) wünschenswert erscheint.
Fazit
Die Entscheidung hat erhebliche praktische Bedeutung für die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen und für Beschlussanfechtungen bei Personengesellschaften:
- Beschlussmängel- und Feststellungsklagen müssen immer alle Gesellschafter einbeziehen.
- Gesellschaftsvertragliche Abweichungen sind rechtlich unbeachtlich.
- Andernfalls droht die Abweisung der Klage wegen fehlender notwendiger Streitgenossenschaft.
Die Praxis wird sich künftig an dieser klaren Linie des OGH orientieren müssen.
Wir beraten Sie gerne bei Fragen zur Beschlussanfechtung, zur Prozessführung bei Gesellschaften oder zur Gestaltung von Gesellschaftsverträgen.
